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　　爱玛科技集团股份（以下简称“爱玛科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年2月21日（T-2日）刊载于《证券日报》的《爱玛科技集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所指定网站（）的《爱玛科技集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

　　本上市公告书使用的简称释义与《爱玛科技集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：自2023年2月23日至2029年2月22日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年9月1日至2029年2月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

　　十一、保荐机构（牵头主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（牵头主承销商）”或“牵头主承销商”）

　　十二、联席主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，爱玛科技主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会证监许可[2022]3038号文核准，公司于2023年2月23日公开发行了2,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200,000.00万元。

　　本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2023年2月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足200,000.00万元的部分由保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商共同包销。

　　经上交所自律监管决定书〔2023〕41号文同意，公司发行的200,000.00万元可转换公司债券将于2023年3月20日在上交所挂牌交易，债券简称“爱玛转债”，债券代码“113666”。

　　本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于2023年2月21日（T-2日）的《证券日报》，投资者亦可通过上海证券交易所指定网站（）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　经营范围：自行车、电动自行车、电动三轮车、电动四轮车（汽车除外）、观光车（汽车除外）、非公路休闲车（汽车除外）、体育器材及其零部件制造、研发、加工、组装；自行车、电动自行车、电动摩托车及其零部件销售及售后服务；五金交电、化工产品（化学危险品、易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术的进出口；提供商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、技术咨询、市场营销策划及相关的业务咨询；公共自行车智能管理系统的研发、基础施工、安装、调试、维修及技术服务；房屋租赁；物业管理服务。（法律、行政法规另有规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　1999年8月31日，张剑、乔保刚签署《天津市泰美车业有限公司章程》，约定共同出资50.00万元设立天津市泰美车业有限公司，其中张剑、乔保刚各出资25.00万元。

　　1999年9月20日，天津津门会计师事务所出具“津门内验字（1999）第248号”《验资报告》，审验确认截至1999年9月20日，有限公司已收到全体股东以货币缴纳的注册资本50.00万元。

　　1999年9月27日，天津市工商行政管理局向有限公司颁发了注册号为“87”的《企业法人营业执照》。有限公司设立时的股权结构如下：

　　2009年6月18日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司。2009年7月31日，有限公司全体股东共同签署了《天津爱玛科技股份有限公司发起人协议书》。2009年8月26日，经爱玛科技创立大会批准，以截至2009年7月31日经天津津北有限责任会计师事务所审计的净资产50,022,364.69元按1:0.9996的折股比例将有限公司的净资产折为股份公司的5,000万股，每股面值人民币1元，余额计入股份公司的资本公积金。各发起人按照在有限公司的出资比例确定对股份公司的持股比例。

　　天津津北火炬资产评估有限公司于2009年8月28日出具“津北火炬评字（2009）第106号”《资产评估报告书》，根据该《资产评估报告书》，公司净资产为50,169,553.57元。2018年4月18日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《关于天津津北火炬评估公司出具的天津泰美车业（津北火炬评字（2009）第106号）评估报告复核意见》，认为天津津北火炬资产评估有限公司出具的“津北火炬评字（2009）第106号”《评估报告》的格式符合要求；评估目的、评估范围选取适当；评估基准日选择适当；报告中列示的评估方法选用适当；评估所依据的法律、法规和政策有效。

　　2009年8月26日，爱玛科技召开创立大会，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事。2009年8月28日，爱玛科技全体发起人签署了《天津爱玛科技股份有限公司章程》。

　　2009年8月29日，天津津北有限责任会计师事务所对泰美车业整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“津北内验字II（2009）第0216号”《验资报告》，经审验，截至2009年7月31日止，爱玛科技已收到全体发起人注册资本及实收资本（股本）5,000.00万元人民币，溢余部分计入资本公积。2018年6月6日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（安永华明（2018）专字第60968971_B14号），验证没有发现净资产出资情况与天津津北有限责任会计师事务所出具的津北内验字II（2009）第0216号验资报告所载结果“截至2009年7月31日止，天津爱玛科技股份有限公司已收到全体发起人注册资本及股本人民币5,000万元”。2009年9月15日，天津市工商行政管理局对上述变更进行了核准，并换发了股份公司营业执照，注册号为“”。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1775号文核准，公司公开发行6,500万股人民币普通股。

　　本次发行采用网下向网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者按市值资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，发行的股票数量为6,500万股。其中，向网下发行6,499,280股，向网上发行58,382,683股，中信证券包销股份的数量为118,037股，发行价格为27.86元/股。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕242号文批准，公司首次公开发行的人民币普通股股票在上海证券交易所主板上市，股票简称“爱玛科技”，股票代码“603529”，并于2021年6月15日起上市交易。

　　注：2022年6月2日，三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名为长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认向符合条件的106名激励对象授予679.00万股限制性股票。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）验字第60968971_B01号验资报告，该次授予最终实际缴款的激励对象为105人，实际认购的限制性股票数量为678.00万股，公司于2022年1月24日完成授予登记，公司总股本由403,660,003股增加至410,440,003股。

　　2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认向符合条件的15名激励对象授予20.00万股限制性股票。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZG12001号验资报告，该次授予最终实际缴款的激励对象为14人，实际认购的限制性股票数量为18.00万股，公司于2022年5月19日完成授予登记，公司总股本由410,440,003股增加至410,620,003股。

　　2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，同意回购注销肖辉枚、苏宇航、聂国强和冯准持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12.00万股，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2022年6月9日登记完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由410,620,003股变更为410,500,003股。

　　2022年5月6日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，确认以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增股本总额为164,200,001股。该利润分配方案于2022年6月28日实施完毕，公司股份总数由410,500,003股增加至574,700,004股。

　　公司成立于1999年，并于2004年步入电动两轮车行业，是中国最早的电动两轮车制造商之一。公司主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等产品的研发、生产及销售。公司通过对“爱玛”品牌的塑造与推广、供应链的整合以及营销网络的管理，在全国建立了较为系统而全面的营销网络。截至2022年6月末，公司共有经销商超过2,000家。公司对经销商采取规范的专卖店管理方法，对专卖店的选址、店面设计、装修、产品服务、产品活动等形成统一的标准和严格的要求，并为经销商提供全方位的培训和指导，提高品牌形象。经过多年的发展，公司在电动两轮车行业具有较高的市场占有率，是电动两轮车行业龙头企业之一。“爱玛”商标于2011年被国家工商总局商标评审委员会认定为中国驰名商标，爱玛连续多年荣获中国品牌力指数（C-BPI）电动自行车品牌第一名。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司营业收入构成情况如下：

　　公司的主要产品为电动两轮车，包括电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车，由公司自行研发并生产，经过性能、安全等测试后，依靠经销商向客户销售并提供售后服务。

　　2019年4月15日电动自行车《新国标》正式实施后，依据相关的法律法规，电动两轮车分为三个细分品类，即电动自行车、电动轻便摩托车和电动摩托车。除电动两轮车外，公司还具有电动三轮车、自行车等产品，形成了完善的产品体系。

　　公司为电动两轮车行业龙头企业。根据中国自行车行业协会、国家统计局统计数据，《新国标》实施前，2018年全国电动自行车产量3,277.6万辆，公司2018年电动自行车产量436.65万辆，市场占有率为13.32%；《新国标》实施后，鉴于电动自行车相关数据统计口径发生较大改变、电动两轮摩托车相关数据无法获取等因素，公司选取电动两轮车行业上市公司销量进行比较，具体如下：

　　自成立以来，爱玛科技以高质量、时尚的品牌形象受到消费者喜爱。在营销网络布局方面，公司拥有遍布全国的营销网点，截至2022年6月末，公司共有经销商超过2,000家。此外，公司注重品牌形象和服务，爱玛科技连续多年蝉联中国品牌力指数（C-BPI）电动自行车品牌排行榜第一、中国顾客推荐度指数（C-NPS）排行榜第一、中国顾客满意度指数（C-CSI）排行榜第一。2021年获得“2021中国品牌影响力100强企业”、“2021中国品牌影响力优秀创新奖”、“2021中国品牌力（行业）十大消费者优选品牌”。

　　公司坚持将研发和产品创新作为提升公司产品竞争力以及实现长远发展的主要手段，从用户需求出发，不断探索新技术、新材料的引进与应用，改进现有生产技术及工艺，提高产品性能和附加值，为公司长远发展提供保障。同时，公司在时尚方面的创新能力突出，产品在车身造型、喷漆质感、色彩搭配等方面始终位于行业前列，并具有多样化的产品开发创新能力，车型种类丰富，满足不同消费群体对于安全骑行、时尚和个性彰显的追求。公司具有较强的研发创新实力，截至2022年6月30日，发行人及子公司在境内已取得专利超过1000项，公司旗下多家子公司具备高新技术企业资质。

　　研发人才方面，经过多年经营积淀，公司拥有一支业务素质高和研发能力强并在业内具有影响力的研发、设计队伍，并有多家业内外知名的设计公司作为长期独家战略合作伙伴提供研发与设计支持。

　　时尚设计方面，公司与中国色彩时尚方面的权威机构——中国流行色协会进行合作，设立了行业领先的电动车流行色彩研发基地，取得了麦MINI、ICOOL等各类原创设计成果。另外，公司自主研发的创新车型也不断收获荣誉，曾获得中国摩托车年度车型评选组委会颁发的“年度创新车型”、“年度时尚车型”奖项，美国国际设计奖项协会（IAA）颁发的MUSE奖金奖等。

　　另外，公司充分发挥在研发和技术方面的优势，积极推进行业技术标准化，主编或参与制定的国家标准、行业标准有12份，包括《电动自行车用充电器技术要求》《电动摩托车和电动轻便摩托车动力性能试验方法》《电动摩托车和电动轻便摩托车安全要求》等，江苏爱玛曾获得全国自行车标准化技术委员会电动自行车分技术委员会颁发的“行业标准化工作先进单位”荣誉称号。

　　公司始终将技术研发、质量稳定作为立足之本，在生产过程中精益求精，保证高品质的产品输出。在车架生产方面，公司采用一流的电泳技术，内外双层喷漆，良好包裹内部车架结构，大幅提高了耐腐蚀性和耐久度。引进先进数控弯管机及机器人焊接机保证车架切割和焊接的品质和外观质量；在涂装方面，公司设立无尘涂装车间保证涂装质量，并采用阴极电泳工艺，增强产品的防锈能力。采用高质量的油漆原料，保证了产品在使用中抗老化、抗腐蚀且美观；在其他核心零部件方面，公司与业内领先的品牌供应商进行合作，保证电动两轮车运行系统的稳定性；在整车制造及检验方面，公司实施精益生产模式提高效益，通过首检、自检、互检、抽检及专检的“五检制”来保证品质。

　　公司分别在天津、江苏、广东等生产基地拥有较为完善的配套检测实验室，拥有各类测试仪器设备400余台和通过ISO/IEC相关专业培训并取得资格证书的技术人员30余名，下设7个专业实验室，包括整车性能试验室、环境试验室、材料分析室、电子电器试验室、机械性能试验室、核心技术试验室及智能化试验室，设备齐全、技术实力雄厚，同时具备电动两轮车、电动三轮车和部分低速电动四轮车的检测能力，公司检测技术中心（无锡基地）获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的认可证书。公司借鉴汽车工业应用的产品开发测试模型，打造与APDS产品开发流程和公司生产体系高度契合的检测流程，对零部件、系统、整车进行全方位检测，确保产品质量。金沙体育

　　公司产品上市多年，不断收获产品质量方面的权威认可与荣誉，如中国质量检验协会颁发的“全国质量诚信标杆典型企业”、中国城市交通协会颁发的AAA级企业信用等级证书等称号。

　　线下渠道方面，公司积极推行以消费需求为导向的品牌战略，抓住电动两轮车市场的发展机遇，充分利用品牌影响力，大力拓展经销商渠道，形成了遍布全国的线下销售网络，实现了规模经营和快速扩张。公司坚持厂商价值一体化，不断完善经销商管理制度和体系，吸引了在区/县市场占有率较高、具有市场影响力的优质经销商与公司建立长期的战略合作关系，经过多年的不断积累，构建了以区/县为单位的扁平化营销渠道，具有广覆盖、高效率的优势。

　　线上渠道方面，公司已打造多平台的线上渠道体系，包括天猫、京东等主流电商平台和抖音、小红书、快手等新兴平台，并凭借数智化赋能平台和覆盖全国的服务网络，为线上消费者提供全面全时、售后便捷的购物体验；另外，协同公司的营销措施，线上渠道发挥了流量导入和新客获取的重要功能。

　　服务网络方面，经过多年经营积淀，公司建立了完善的服务网络体系，金沙体育由遍布全国的服务网点、高效的工单调度系统、行业领先的服务时效和服务内容标准、高效的配件仓储及配送系统、以服务满意度为量化指标的考核制度和分工明确的专业服务团队组成，服务高质高效，深受消费者的赞许，也获得了权威机构的高度认可，全国商品售后服务评级达标认证评审委员会认定公司的技术支持、维修服务等达到五星级，中国客户联络中心颁发了“客户口碑奖”等；同时，公司参与起草了行业服务自律规范《电动自行车售后服务规范》、主导起草了《电动自行车售后服务时效规范》，引领行业服务规范发展。

　　公司以“科技与时尚”作为品牌主张，以“爱就马上行动”为品牌宣言口号，以时尚、高品质的产品作为基础，在全国范围内进行品牌建设，经过多年经营积淀，爱玛品牌已获得了广泛的认可度和较高的美誉度，品牌影响力行业领先。

　　公司品牌建设方面所获得的资质与荣誉包括中国驰名商标认证、连续多年蝉联Chnbrand发布的中国品牌力指数（C-BPI）电动自行车品类榜首等荣誉。

　　公司凭借优良的产品品质、庞大的经销体系和较高的品牌美誉度成为国内电动两轮车行业龙头之一，更大的规模使得公司与经销商、供应商能够保持更加紧密的合作关系。公司在向供应商集中采购时拥有较强的议价能力，有利于原材料价格稳定；公司向经销商销售时一般采用的模式，获得非常稳定的现金流。同时，更大的生产规模能够使得公司在生产制造方面实现更低的单车成本。

　　公司启动实施了“361数智化工程”战略，引领公司的数字化转型，构建了与公司组织架构、业务流程高度契合的数智化管理体系，为公司各个业务领域全面赋能。数字营销，打造以零售为中心、覆盖营销全业务流程的数字营销体系，实现了企业营销系统端到经销商门店终端的拉通，使得经销商协同业务线上化，提效显著，同时系统数据指引经销商订货计划和公司内部生产计划，提高销售和生产计划的准确率。智造转型，借助数据透视，分析业务计划执行情况，实现数据反哺精益制造，同时以系统的拉通推动产供销一体化，提效显著。经营赋能，实现业务财务一体化，以经营数据检视决策执行，实现数据口径的统一与基于数据的决策。通过精准运作、正向开发、精益制造、精细数据支撑经营决策等，对市场需求进行快速响应和敏捷应对，精准把握和及时满足用户需求，通过精细化运营降本增效，初步实现了企业全局信息化、运营数字化、决策智能化、执行自动化。

　　公司秉承“尊重人、成就人、幸福人”的人才管理理念，建立以人才发展和人力资本增值为核心的人力资源管理体系，包括具有吸引力的薪酬体系，顺畅的职业晋升通道、专业的人才培训体系、完善的员工福利体系及具有包容性和创造性的多元企业文化，使公司成为奋斗者的幸福平台，提升员工的幸福感以及专业能力、职业素养，培养了具有高忠诚度和专业度的人才队伍。

　　截至2022年6月30日，公司股本总额为57,470.00万股，股本结构如下：

　　注：2022年6月2日，三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）经工商登记程序更名为长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　公司控股股东为张剑，实际控制人为张剑和张格格父女。截至2022年6月30日，张剑先生持有公司395,243,800股股份，持股比例为68.77%，张格格女士通过持股平台长兴鼎爱间接持有公司6,400,674股股份，持股比例为1.11%，张剑和张格格父女合计持有公司401,644,474股股份，占本次发行前股份的比例为69.89%。公司控股股东、实际控制人的简历情况如下：

　　张剑：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，住址为天津市河东区卫国道紫玉园，居民身份证号码为5******。曾任天津骑遇执行董事，天津三商投资管理有限公司董事，无锡卓悦执行董事。截至报告期期末在任爱玛科技董事长、总经理，捷马电动董事，今日阳光董事。

　　张格格：女，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，住址为天津市河东区卫国道紫玉园，居民身份证号码为3******。曾任爱玛科技总经理助理、董事长秘书。截至报告期期末在任爱玛科技董事，长兴鼎爱执行事务合伙人。

　　截至报告期期末，张格格担任发行人员工持股平台长兴鼎爱执行事务合伙人，除此之外，张剑和张格格父女无除公司及其子公司外的其他能控制或施加重大影响的对外投资企业。

　　1、募集资金总额为人民币200,000.00万元，发行数量为200.00万手。

　　6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2023年2月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足200,000.00万元的部分由牵头主承销商和联席主承销商共同包销。

　　7、配售比例：原股东优先配售1,820,673手，占本次发行总量的91.03%；网上社会公众投资者实际认购175,457手，占本次发行总量的8.77%；牵头主承销商和联席主承销商包销3,870手，占本次发行总量的0.19%。

　　本次可转换公司债券发行总额200,000.00万元（200.00万手）。原股东优先配售1,820,673手，占本次发行总量的91.03%；网上社会公众投资者实际认购175,457手，占本次发行总量的8.77%；牵头主承销商和联席主承销商包销3,870手，占本次发行总量的0.19%。

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2023年3月1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了安永华明（2023）验字第60968971_L01号《验资报告》。

　　本次发行已经过于2022年7月11日召开的第四届董事会第二十九次会议、于2022年8月5日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次公开发行A股可转换公司债券已于2022年11月21日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，于2022年12月27日取得《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕3038号），核准公司向社会公开发行面值总额20亿元可转换公司债券，期限6年。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为200,000.00万元（含发行费用），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为199,379.74万元。

　　7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额20.00亿元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为200,000.00万元，发行数量为200.00万手（2,000.00万张）。

　　本次发行的可转债存续期限为6年，即2023年2月23日至2029年2月22日。

　　第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。到期赎回价为110元（含最后一期利息）。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　本次发行的可转债的初始转股价格为61.29元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。

　　前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年3月1日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2023年9月1日至2029年2月22日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　爱玛科技主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA。本次资信评估机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2023年2月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次发行的爱玛转债不设定持有期限制，投资者获得配售的爱玛转债将于上市首日开始交易。

　　本次发行由保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商以余额包销方式承销，保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　认购金额不足200,000万元的部分由保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商包销，包销基数为200,000万元，保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为60,000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如确定采取中止发行措施，保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商和发行人将公告中止发行原因，并将征得中国证监会同意后，在批文有效期内择机重启发行。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，股东大会授权的公司董事会及其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述30个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，金沙体育如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　原股东可优先配售的爱玛转债数量为其在股权登记日（2023年2月21日，T-1日）收市后登记在册的持有爱玛科技的股份数量按每股配售3.480元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003480手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　发行人现有总股本574,700,004股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为200万手

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额20.00亿元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　1、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　4、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　5、金沙体育公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　7、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　8、公司董事会、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　12、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　1、当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　2、当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

　　3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4、当担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　7、对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议；

　　8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　本次可转换公司债券经信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，爱玛科技主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　本次可转换公司债券经信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，爱玛科技主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　注：息税折旧摊销前利润=利润总额+票据贴现利息支出-利息收入+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销+使用权资产折旧；

　　利息保障倍数=（税前利润+净利息支出）/净利息支出；净利息支出=票据贴现利息支出-利息收入；

　　报告期各期末，公司流动比率和速动比率均小于1，具体而言，流动比率分别为0.80、0.54、0.67和0.90，速动比率分别为0.71、0.47、0.57和0.83，主要原因系公司以经销模式为主，对大部分经销商客户采取的销售方式，但公司向供应商付款一般存在一定账期，公司收取的部分货款用于购买三年定期存单等非流动资产。2020年末的流动比率和速动比率较2019年末分别下降32.50%和33.80%，主要原因系2020年末公司三年定期存单账面余额较2019年大幅增长，使非流动资产大幅增长所致。

　　报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为73.89%、72.30%、62.83%和64.21%。报告期各期末，资产负债率较高，主要原因系公司进行资金管理时开具了较大规模的银行承兑汇票，应付票据规模较大。2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，应付票据占总负债的比例分别为57.85%、65.92%、58.53%和49.37%。公司2021年末的资产负债率较2020年末下降9.47个百分点，主要系公司于2021年完成首次公开发行新股，公司总资产和所有者权益有所增加。

　　报告期内，公司货币资金充足，不存在影响日常运营的偿债风险。公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在银行借款的情况，因此面临的债务偿还风险较低。

　　综上所述，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。公司信用状况良好，未发生过无法偿还到期债务的情形。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告。本尽职调查报告中关于公司2019年度、2020年度、2021年度的财务数据均摘引自上述经审计的财务报告；2022年1-6月财务数据摘引自公司2022年半年度财务报告。

　　6、息税折旧摊销前利润=利润总额+票据贴现利息支出-利息收入+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销+使用权资产折旧；

　　7、利息保障倍数=（税前利润+净利息支出）/净利息支出；净利息支出=票据贴现利息支出-利息收入；报告期内，公司净利息支出为负数，利息保障倍数比率不适用。

　　8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　　11、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末净资产。

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（）查阅上述财务报告。

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约20.00亿元，总股本增加约3,263.18万股。

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　保荐机构（牵头主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：爱玛科技本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、金沙体育《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券推荐爱玛科技本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。